天目藥業(yè)現(xiàn)任實際控制人與前任董事長之間的博弈已有一年之久，源頭更是始于三年之前。如此持久的拉鋸戰(zhàn)中，攔截議案、定增稀釋股權(quán)等招數(shù)頻現(xiàn)，上演了一場又一場資本大戲。
然而在10月13日晚，天目藥業(yè)實際控制人、通過深圳長匯投資企業(yè)及其一致行動人（下稱“深圳長匯”）持有天目藥業(yè)的楊宗昌突然宣布，計劃轉(zhuǎn)讓深圳長匯持有天目藥業(yè)的所有股份（16.77%），清倉離去。
“這是合伙企業(yè)正常經(jīng)營需要。”深圳長匯在簡式權(quán)益變動報告中簡短地解釋，由此給楊宗昌控制天目藥業(yè)的三年畫上了一個句號。長城影視文化企業(yè)集團有限公司（下稱“長城集團（22.320， 0.02， 0.09%）”）則接替深圳長匯，成為天目藥業(yè)第二大股東。
天目藥業(yè)一位知情人士對21世紀經(jīng)濟報道記者分析，楊宗昌清倉的另一個原因可能是“定增稀釋”計劃面臨難題。此前，楊宗昌計劃通過定增的方式稀釋宋曉明[微博]股權(quán)，但現(xiàn)在面臨行政處罰，定增計劃可能擱淺，由此改變的了策略。
楊宗昌離場
根據(jù)天目藥業(yè)10月13日晚發(fā)布的公告，深圳長匯計劃將其持有天目藥業(yè)的16.77%股份，以5億元的價格轉(zhuǎn)讓給長城集團。
根據(jù)三季報數(shù)據(jù)，接盤方長城集團拿到16.77%股份后，仍與宋曉明旗下基金（下稱“長城匯理”）總共持有天目藥業(yè)的股份比例（26.16%）相差9.29%。
長城集團表示，受讓這些股份是致力于全面提升天目藥業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，與全體股東特別是中小投資者分享天目藥業(yè)未來發(fā)展所創(chuàng)造的價值。
宋曉明當晚在社交媒體上對此表示“歡迎”。一位投資者評述說，“歡迎”二字有禪機，既可以理解為歡迎長城集團實際控制人趙銳勇參與定增，也可理解為歡迎新對手來切磋。
宋曉明10月24日對21世紀經(jīng)濟報道記者解釋說，他歡迎長城集團成為股東，這對上市公司來講是好事，下一步雙方會有一些深入溝通。
然而讓投資者不解的是，楊宗昌為何要清倉天目藥業(yè)。因為就在五個月前，他還死死把守天目藥業(yè)董事會，通過攔截議案等招數(shù)連續(xù)兩次成功阻攔長城匯理提名董事，且對長城匯理提出延期召開股東大會的請求予以明確回絕。
最后，長城匯理方面“錯過”股東大會，遺憾出局，楊宗昌方面繼續(xù)把控董事會。
另一方面，天目藥業(yè)還在今年2月拋出定增預(yù)案。楊宗昌擬斥資7.16億元認購5270萬股。發(fā)行完后，其控制的持股比例將從16.77%，上升至28.41%。
盡管預(yù)案表示，定增目的是緩解公司流動資金壓力，但還是被市場解讀為，這是楊宗昌通過定增稀釋的方法，狙擊宋曉明。
既然如此費盡心思，緣何又選擇清倉？前述知情人士對21世紀經(jīng)濟報道記者分析，除了合伙企業(yè)正常經(jīng)營需要，還有一個原因可能是上述定增預(yù)案遇到困難。楊宗昌在今年6月被監(jiān)管部門處罰，這可能會影響到定增的審批，他因此改變了策略。
宋曉明逼宮
其實在楊宗昌執(zhí)掌天目藥業(yè)的幾年中，天目藥業(yè)的業(yè)績難盡如人意。年報顯示，公司2012年虧損8991.40萬元，2013年、2014年盈利分別為250.30萬元、260.76萬元，今年的半年報又出現(xiàn)617.71萬元的虧損。
而且公司治理方面也問題不斷。2014年5月，因股東“掐架”引發(fā)罷免獨董風波；8月，遭上交所[微博]通報批評；9月，被浙江省證監(jiān)局責令改正；11月，被證監(jiān)會[微博]立案調(diào)查；12月，發(fā)布退市風險提示。
2015年10月10日，天目藥業(yè)還發(fā)布“立案進展暨風險提示公告”稱，浙江證監(jiān)局計劃“責令天目藥業(yè)改正違法行為，予以警告，并處于60萬元罰款”，目前案件的聽證程序已經(jīng)完成。
在此業(yè)績堪憂、利空不斷情況下，宋曉明從去年4月中旬開始，突擊舉牌“老東家”，令楊宗昌措手不及。截至2015年半年報，宋曉明旗下基金控制天目藥業(yè)的股份已達26.16%。
這位熟稔并購基金的前董事長曾如是解釋并購基金的運作邏輯：其一是做控股型并購基金，即成為上市公司第一大股東，然后對公司進行改造，從而實現(xiàn)退出；其二是協(xié)同型基金，即成為上市公司的二股東或三股東，然后與大股東一起改造上市公司，提升上市公司質(zhì)量，從而實現(xiàn)退出；第三種是并購事件驅(qū)動型，通過并購等手段重新優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)、價值重塑。
具體到天目藥業(yè)，他此前接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時說，其本意并不是想奪天目藥業(yè)的控制權(quán)。“有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，讓天目藥業(yè)變成真正好的企業(yè)，這才是目的。”宋說，前述三種并購邏輯只是一種理論上的區(qū)分，在天目藥業(yè)的操作上是一種融合。
而如今情況又有變化，長城集團代替深圳長匯成為第二大股東。據(jù)了解，長城集團目前擁有兩家A股上市公司，長城集團持有長城影視1.83億股，占其總股本的34.85%；長城集團及其一致行動人趙銳勇合計控制長城動漫4337.75萬股，占其總股本的14.20%。
此外，長城集團旗下還有浙江青蘋果網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、石家莊新長城、海泰城潤投資、長城海泰基金等8家公司。因此，這使得天目藥業(yè)成為長城集團又一資本運作平臺成為預(yù)期。
110102000668（1）號